軟體開發合約 包含哪些內容
服務項目
費用與付款
時程與取消
存取、鑰匙與安全
寵物與特殊條件
排除項目
期限與終止
責任與損害
法律管轄與爭議處理
一般條款
簽署
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軟體開發服務協議
本《軟體開發服務協議》（「協議」）簽訂日期為 _____________（「生效日期」），由 __________________________（「服務方」）與 __________________________（「客戶」）簽訂（合稱「雙方」）。 雙方同意如下：
本文件為美國客製化軟體開發與導入服務之簡化商業範本，並非法律意見。雙方應與合格專業人士審閱並依其特定情況與當地要求調整。
1. 服務內容：
1.1 工作範圍。服務方將為客戶提供客製化軟體開發與導入服務（以下稱「服務」）。服務內容包含於雙方簽署或核准之書面工作說明書、提案或專案簡報中所載之工作事項、交付物、技術規格與驗收標準（各稱「SOW」）。 1.2 服務變更。任何對 SOW 之範圍、時程或需求的變更，須在服務方被要求執行變更工作之前，由雙方以書面（含電子郵件）同意。變更可能影響專案費用、時程或兩者。 1.3 客戶責任。客戶應及時提供服務方合理所需的回饋、資訊、內容、存取權限與核准。若客戶延遲回饋或核准，專案時程至少延長該延遲期間，且服務方不對因此導致的期限延誤負責。 1.4 工作標準。服務方將以專業且符合一般軟體開發行業標準的方式提供服務。 1.5 交付物與驗收。服務方將交付 SOW 中所述之軟體及相關交付物。除非 SOW 另有規定，客戶應於交付後十 (10) 個工作日內檢視每一交付物，並 (a) 以書面接受，或 (b) 以書面通知任何阻礙驗收的重大問題。若客戶於檢視期間內未回覆，該交付物視為已被接受。
2. 費用與付款：
2.1 專案費用。就本協議下的每一份 SOW，客戶應向服務方支付專案費用。初始專案費用為每個專案 $2,500（「專案費用」）。 2.2 預付款。客戶須於簽署適用之 SOW 或書面同意繼續時，支付專案費用之百分之五十 (50%)，即 $1,250，作為不可退還的訂金。服務方在收到並入帳訂金前無須開始工作。 2.3 尾款。客戶應支付剩餘百分之五十 (50%) 專案費用，即 $1,250，於以下情形先發生者：(a) 客戶書面接受最終交付物；或 (b) 服務方交付最終交付物後十 (10) 個工作日內，若客戶未於該期間提供不予接受之書面理由。 2.4 發票與到期日。服務方將就訂金與剩餘專案費用開立發票。除非 SOW 另有規定，每張發票之付款期限為發票日期後十五 (15) 個日曆日內。 2.5 逾期付款。任何無爭議款項若於到期日後十五 (15) 個日曆日仍未支付，可自原到期日起按每月 1.0% 計收利息（或以相關法域允許的最高利率為準，如較低）。如任何無爭議發票在書面通知後超過十五 (15) 日仍未付款，服務方可暫停工作。 2.6 稅費。客戶負擔與服務相關的任何銷售稅、使用稅或類似稅費，但不包含以服務方所得為基礎之稅款。若適用，服務方將於發票中列示該等稅費。
3. 排程與取消：
3.1 專案時程。雙方將於 SOW 中約定預估里程碑與完成日期。這些日期為估算，並以客戶能及時提供回饋、核准與存取為前提。若客戶延遲回饋或核准，時程至少延長該延遲期間。 3.2 改期與延誤。若任一方知悉可能影響里程碑或交付日期的延遲，該方應立即以書面通知另一方。雙方將本於誠信合作更新時程。 3.3 客戶於開始前取消。客戶可於服務方開始實質工作前以書面取消專案。此時服務方保留訂金作為取消費，且不再負有交付服務之義務。 3.4 客戶於開始後取消。若客戶於服務方開始工作後取消專案，客戶須支付服務方：(a) 已完成之里程碑費用，加上 (b) 依服務方標準時薪或日費率以時間與材料計價的進行中工作費用，合計最高不超過專案費用。已支付之款項將抵扣該總額。雙方同意訂金可用於抵扣上述金額且不予退還。 3.5 取消通知期限。客戶取消或改期任何已排定的會議、工作時段或導入窗口，須至少提前四十八 (48) 小時以書面通知。若少於四十八 (48) 小時通知，服務方可收取相當於專案費用百分之十 (10%) 的改期或逾期取消費，且不影響已完成工作的應付款項。 3.6 服務方取消。服務方得因病、緊急狀況或超出其合理控制的事件取消或改期會議或導入窗口。服務方將在合理可行時通知客戶，並與客戶協調重新排程。
4. 進入、鑰匙與安全：
4.1 系統存取。客戶應提供服務方合理所需之帳戶、憑證、系統存取與權限，包括 SOW 所載之開發、測試與正式環境存取。 4.2 安全措施。服務方將採取合理措施保護客戶系統與資料，包括對憑證保密且僅用於專案目的。服務方在提供服務期間如知悉任何實際或疑似未授權存取，將即時通知客戶。 4.3 客戶政策。若客戶有書面安全、隱私或存取政策並預先提供，服務方將以商業上合理的努力遵循該等政策。 4.4 第三方工具。服務方可使用第三方工具或服務（如主機代管、程式碼儲存庫或專案管理工具）以交付服務，依 SOW 描述或經客戶另行核准。除非客戶事先同意，服務方不得讓第三方存取客戶正式系統；若因緊急情況為防止或減輕損害而需存取，服務方將於合理可行時通知客戶。
5. 寵物與特殊條件：
5.1 寵物。本協議不涉及在客戶住家現場作業或動物照護。寵物預期不會影響服務。 5.2 特殊條件。若服務需要在客戶設施現場作業，客戶應事先告知服務方任何適用的特殊進入、安全或保密要求。雙方將把該等條件記載於 SOW 或書面附錄中。
6. 排除事項：
6.1 範圍外工作。任何未在 SOW 中明確列示的服務、功能、交付物或任務，均不包含在專案費用內，視為範圍外。 6.2 額外工作。若客戶要求範圍外工作，服務方可同意另以獨立 SOW 或書面變更單執行。額外工作可依服務方當時的時薪或日費率計價，或另行約定固定費用。 6.3 硬體與第三方授權。除非 SOW 另有規定，專案費用不包含任何硬體、第三方軟體授權、主機代管、雲端服務或交易費用。客戶須自行取得並支付該等項目，或在雙方書面同意時由服務方代為取得並支付。 6.4 持續支援與維護。除非 SOW 明確包含持續支援或維護，本協議僅涵蓋一次性設計、開發與導入服務。最終驗收後的錯誤修正、更新或支援服務須另行簽署書面協議或 SOW。
8. 責任與損害：
8.1 責任限制。在相關法域允許的最大範圍內，任一方因本協議或任何 SOW 所生或相關的全部主張（無論基於契約、侵權或其他）對另一方的總責任以合計一千美元（USD $1,000）為上限。 8.2 排除特定損害。任一方均不對另一方的利潤損失、業務損失、資料遺失或任何間接、偶發、特殊或衍生性損害負責，即使已被告知可能發生此類損害。 8.3 資料與備份。除非 SOW 另有規定，客戶須在服務方開始工作前及專案期間維持系統與資料的即時備份。若客戶未維持合理備份，服務方對客戶資料遺失不負責。 8.4 風險分配。雙方同意費用反映本第 8 條之風險分配，且該責任限制為本協議的重要部分。
7. 期限與終止：
7.1 期限。本協議自生效日期起生效，直至本協議下所有 SOW 完成為止，除非依本第 7 條提前終止。 7.2 便利終止。任一方可提前三十 (30) 日書面通知終止本協議或任何 SOW。若客戶因便利終止，客戶須支付服務方 (a) 已完成之里程碑，以及 (b) 依服務方標準時薪或日費率以時間與材料計價的進行中工作費用，合計最高不超過適用之專案費用。訂金不予退還。 7.3 有因終止。任一方可在以下情況以書面通知立即終止本協議或任何 SOW：(a) 對方重大違反本協議或 SOW，且在收到描述該違約的書面通知後十五 (15) 個日曆日內未補正；或 (b) 對方無力清償、進入清算或停止營運。 7.4 終止效果。本協議或 SOW 終止時： (a) 客戶應支付服務方截至終止生效日已提供之服務費用及已核准支出；以及 (b) 服務方應以合理格式交付已付款之進行中工作。 7.5 存續條款。依其性質應於終止後繼續有效之條款（如付款義務、保密、智慧財產權歸屬與責任限制）仍繼續適用。
9. 準據法與爭議解決：
9.1 準據法。本協議依雙方在 SOW 或書面協議中選定之州法律管轄並據以解釋，不考慮其衝突法規則。 9.2 誠信協商。若本協議或任何 SOW 產生或相關之爭議，雙方將先以誠信透過業務聯絡人進行非正式討論以解決爭議。 9.3 調解與小額法庭。若雙方在一方通知爭議後三十 (30) 日內無法解決，任一方可提議由中立調解人在雙方同意的地點進行不具拘束力的調解。任一方亦可選擇在適當法域的小額法庭提出符合資格之請求。 9.4 管轄地。若爭議進入法院（小額法庭除外），雙方同意接受 SOW 或雙方其他書面協議所指定之州及郡的州法院與聯邦法院之個人管轄與審理地。
10. 一般條款：
10.1 獨立承包人。服務方為獨立承包人，非客戶之員工、合夥人或代理人。服務方對其人員之稅捐、保險與福利負責。 10.2 智慧財產與授權。 (a) 既有材料之所有權。各方保留其在本協議簽訂前或本協議範圍外已擁有或開發之任何軟體、工具、程式碼、模板或其他材料之所有權（「既有材料」）。 (b) 專案智慧財產。除非 SOW 另有規定，客戶於全額支付適用 SOW 之所有款項後，服務方將其就該 SOW 為客戶特別創作之客製程式碼與其他交付物所擁有之權利、所有權與利益（如有）讓與給客戶，但不包含服務方之既有材料與一般技術與經驗。 (c) 返還授權。客戶授予服務方非專屬、免權利金之授權，以於服務方內部作品集使用交付物（不含客戶機密資訊）並作為匿名化案例，除非客戶以書面提出反對。 (d) 既有材料授權。若服務方的既有材料納入交付物，服務方授予客戶非專屬、全球性授權，僅得作為交付物的一部分且在使用交付物所必需的範圍內使用該等既有材料。 10.3 保密。各方可能取得對方之非公開、機密或專有資訊。受領方僅得為履行本協議義務而使用該等資訊，且不得向第三人揭露，惟得向需要知悉且受保密義務拘束之員工、承包商或顧問揭露。以下資訊不適用本保密義務：非因受領方過失而已公開或將公開之資訊、受領方已合法知悉且無保密義務之資訊、獨立開發之資訊，或自其他來源合法取得且無保密義務之資訊。 10.4 完整協議。本協議及其附件或依其簽署之任何 SOW 構成雙方就本協議標的事項之完整合意，並取代先前或現存之所有書面或口頭合意。 10.5 變更。本協議或任何 SOW 之變更或增補，須以書面並由雙方簽署或明確核准（包括電子郵件）方為有效。 10.6 不放棄。任一方未行使本協議下之權利或條款，不表示其放棄未來行使該權利或條款。 10.7 可分割性。如本協議任何部分被認定無效或不可適用，該部分將在最小必要範圍內限縮或移除，其餘部分仍完全有效。 10.8 讓與。未經另一方事先書面同意，任何一方不得全部或部分讓與或轉移本協議或任何 SOW，惟任一方可在合併、收購或出售大部分資產時讓與本協議。 10.9 通知。本協議項下之正式通知須以書面方式送達至 SOW 所載或其後書面更新之聯絡地址。通知可透過親送、認可快遞或電子郵件送達，並於送達日或（就電子郵件而言）無錯誤通知時視為已送達。
11. 簽署：
茲證明，雙方已由其正式授權代表簽署本協議。 服務方： 姓名： ________________________________ 職稱： _________________________________ 公司名稱（如適用）： ________________ 簽名： _____________________________ 日期： _________________________________ 客戶： 姓名： ________________________________ 職稱： _________________________________ 公司名稱（如適用）： ________________ 簽名： _____________________________ 日期： _________________________________
常見問題
常見問題
什麼是 軟體開發合約？
軟體開發合約 是針對 軟體開發合約 工作訂製的服務協議，定義範圍、費用、時程、責任與風險分配，且條款會依服務類型有所不同。
這份合約適合誰？
適用於服務提供者及客戶，包括獨立承包商、自由接案者、仲介、管理型服務公司、屋主、物業管理者與企業。
如何獲得可自訂的 軟體開發合約？
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如何撰寫 軟體開發合約？
先寫明雙方及服務範圍，再加上費用、時程、存取、交付物。重點放於取消、責任、損害、排除、終止及爭議處理等風險部分。
可以下載 PDF 或 Word 格式合約嗎？
可以。產生草稿後，可於支援時匯出為 PDF 或 Word。
這是合約生成器還是範本而已？
這是進階 AI 合約生成器，根據專業合約知識產生即用協議，不只是靜態範本。